爱旭股份: 爱旭股份关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600732               股票简称：爱旭股份   编号：临 2023－001

                上海爱旭新能源股份有限公司

(资料图片仅供参考)

            非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

     本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

     发行数量：162,241,887股

     发行价格：10.17元/股

     预计上市时间：公司已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海

      分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，

      限售期为36个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通

      交易。

     资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

     一、本次发行概况

     （一）本次发行履行的相关程序

于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

     《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

方案的议案》                            《关于公司 2022

年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年

度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

                                 《关于前次

募集资金使用情况专项报告的议案》

               《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议

案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非

公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度非公

开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

                              《关于前次募集资

金使用情况专项报告的议案》

            《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

的申请。

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号），本次发行已获得中国证

监会核准。

  （二）发行结果及对象简介

  （三）募集资金及验资报告

股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]518Z0168号），确认截至2022年12月

爱旭股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币1,649,999,990.79元。2022年12

月20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行

人指定的本次募集资金专用账户。

诚验字[2022]518Z0169号），确认爱旭股份本次实际向特定对象发行人民币普通股（A

股）162,241,887股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.17元，共计募

集人民币1,649,999,990.79元。截至2022年12月21日止，爱旭股份共计募集货币资金人

民币1,649,999,990.79元，扣除与发行有关的费用人民币16,071,296.38元，爱旭股份实

际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，其中计入“股本”人民币162,241,887.00

元，计入“资本公积”人民币1,471,686,807.41元。

  （四）股份登记情况

  本次发行新增股份于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完毕登记托管手续。

  （五）资产过户情况

  本次发行的股票以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （六）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象

合规性的结论意见

象合规性的结论意见为：

  “本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行

股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、

                                   《证

券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规

范性文件的有关规定。

  本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的

核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行

定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行

管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任

何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募

备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相

匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件

的有关规定。

  本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

  本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利

益。”

程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相

关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

  本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规

的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效；本次发行签署的

《股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，

发行对象横琴舜和支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协

议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律

法规的规定。

  本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

  发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书

未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”

  二、发行结果及对象

  （一）发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

 序号      发行对象   认购数量（股）         认购金额（元）             限售期（月）

      合计          162,241,887    1,649,999,990.79     --

  （二）发行对象情况

  本次发行对象为横琴舜和，横琴舜和为发行人控股股东、实际控制人陈刚控制的

企业。横琴舜和认购本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象

与主承销商不存在关联关系。本次发行完成后陈刚仍为公司控股股东、实际控制人。

横琴舜和的基本情况如下：

企业名称              珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型              有限合伙企业

执行事务合伙人           陈刚

成立日期              2022 年 3 月 11 日

认缴出资额             5,000 万元

注册地址              珠海市横琴上村 121 号第六层

统一社会信用代码          91440400MA7J2A3Q7P

                  一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自

经营范围              有资金从事投资活动。

                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

                  主开展经营活动）

本次发行限售期           36 个月

     本次发行对象横琴舜和参与本次非公开发行的资金来源合法合规，用于认购爱

旭股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，

不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用爱旭股份及其关联方（陈

刚及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情

形。

     三、本次发行前后公司前十名股东变化

     （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

     截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

                                                               持有有限售

序                                      持股数量          持股比例

           股东名称              股东性质                              条件流通股

号                                       （股）           （%）

                                                               数量（股）

      义乌奇光股权投资合

      伙企业（有限合伙）

      上海新达浦宏投资合

      伙企业（有限合伙）

      天津天创海河先进装

      企业（有限合伙）

      澳门金融管理局－自有

      资金

                                                         持有有限售

序                                持股数量          持股比例

          股东名称        股东性质                               条件流通股

号                                 （股）           （%）

                                                         数量（股）

     佛山市嘉时企业管理

     合伙企业（有限合伙）

     中欧创新未来 18 个月

     投资基金

     华泰柏瑞中证光伏产

     证券投资基金

              合计                 620,689,853    54.50%   295,835,130

     （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

     假设以截至 2022 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股

份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

                                                         持有有限售

序                                持股数量          持股比例

          股东名称        股东性质                               条件流通股

号                                 （股）           （%）

                                                         数量（股）

     义乌奇光股权投资合

     伙企业（有限合伙）

     上海新达浦宏投资合

     伙企业（有限合伙）

     天津天创海河先进装

     企业（有限合伙）

     澳门金融管理局－自有

     资金

     佛山市嘉时企业管理

     合伙企业（有限合伙）

     中欧创新未来 18 个月

     投资基金

              合计                 776,084,960    59.65%   458,077,017

     以截至 2022 年 9 月 30 日持股为基础，本次非公开发行前，陈刚直接持有发行

  人 20.57%股份，其控制的佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（2022 年 12 月

  份，陈刚合计控制发行人 21.60%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。本次

  非公开发行完成后，陈刚控制的横琴舜和将持有发行人 12.47%股份，陈刚合计控制

  发行人的股份比例将增加至 31.38%。陈刚仍为发行人控股股东及实际控制人，其控

  股地位得到进一步加强。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

    四、本次发行对公司的影响

    （一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

    本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

                  本次非公开发行前                                本次非公开发行后

   类别                                    变动数          股份数量           所占比例

            股份数量（股）         所占比例（%）

                                                       （股）            （%）

有限售条件的流通股   296,922,965      26.05%    162,241,887   459,164,852     35.26%

无限售条件的流通股   842,951,181      73.95%        0         842,951,181     64.74%

   合计       1,139,874,146    100.00%   162,241,887   1,302,116,033   100.00%

    本次非公开发行的新增股份均由公司实际控制人陈刚控制的横琴舜和全额认购。

  本次发行前后，陈刚均为发行人控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人控

  制权发生变更。

    （二）本次非公开发行对公司资产结构的影响

    本次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力

  得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动

  比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风

  险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

    （三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一

  代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家

  相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次

  非公开发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

    （四）本次非公开发行对公司治理结构的影响

  本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较

为完善的公司治理制度。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公

司仍将继续严格根据《公司法》

             《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司

的法人治理结构。

  （五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

  本次发行对公司高级管理人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本

次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据

有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

  本次非公开发行前，发行对象横琴舜和并未实际开展经营业务，与公司之间不存

在同业竞争或者潜在同业竞争。本次非公开发行不会导致发行对象与公司之间产生

新的同业竞争或潜在同业竞争。

  除横琴舜和认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完

成后，横琴舜和与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

 名称：         华泰联合证券有限责任公司

 法定代表人：      江禹

             深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

 住所：

             镇 B7 栋 401

 联系电话：       0755-81902000

 传真：         0755-81902020

 保荐代表人：      范磊、李明康

 项目协办人：      张容瑞

 项目组成员       张冠峰、王天琦、张璐

  （二）发行人律师

 名称：         北京市中伦律师事务所

 负责人：        张学兵

 住所：         北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层

 联系电话：       010- 59572288

 传真：         010- 65681022

经办律师：     许志刚、黄楚玲、黎晓慧

（三）审计机构

名称：       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：      肖厚发

住所：       北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话：     010-66001391

传真：       010-66001392

经办会计师：    杨运辉、王子强

（四）验资机构

名称：       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：      肖厚发

住所：       北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话：     010-66001391

传真：       010-66001392

经办会计师：    杨运辉、王子强

特此公告。

                          上海爱旭新能源股份有限公司董事会

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关键词： 股份变动 股票发行 非公开发行